一則定增“賣(mài)殼”公告，讓華脈科技（603042.SH）股價(jià)連拉兩個(gè)一字漲停板。上市公司控制權(quán)的接盤(pán)方僅成立三個(gè)月，且無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，這不得不讓市場(chǎng)懷疑，接盤(pán)方真正想注入的資產(chǎn)是旗下已經(jīng)融資多輪的AI公司。

6月26日，端午節(jié)后的首個(gè)交易日，A股市場(chǎng)延續(xù)弱勢(shì)，上證指數(shù)盤(pán)中跌破3150點(diǎn)重要心理關(guān)口并逼近年內(nèi)低點(diǎn)，Wind全A指數(shù)收跌1.67%，幾乎抹去全年漲幅。華脈科技的股價(jià)表現(xiàn)卻十分亮眼，連拉兩個(gè)一字漲停板，收?qǐng)?bào)17.18元，今年以來(lái)累計(jì)漲幅達(dá)87.35%，大幅跑贏大盤(pán)。

(資料圖片僅供參考)

觸發(fā)華脈科技股價(jià)上漲的是公司籌劃通過(guò)定增變更控制權(quán)。華脈科技本次擬定增募資5.14億元，由深蘭科技控股有限公司（下稱“深蘭控股”）包攬定增股份，若交易完成，深蘭控股將成為公司控股股東，陳海波成為公司實(shí)際控制人。

風(fēng)來(lái)了，豬都能飛上天。在起飛之前，華脈科技需要給監(jiān)管和投資者一個(gè)明確回復(fù)。

深蘭控股擬借定增打入資本市場(chǎng)

公告顯示，華脈科技擬以每股發(fā)行價(jià)格10.66元，發(fā)行不超過(guò)4817.7萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)5.14億元，全部由深蘭控股認(rèn)購(gòu)。若本次交易完成，深蘭控股將持有華脈科技23.08%股份，成為公司控股股東，實(shí)際控制人變更為陳海波。

本次發(fā)行完成后，華脈科技的控股股東、實(shí)際控制人胥愛(ài)民持有公司股份比例由22.98%降為17.68%。截至目前，胥愛(ài)民逾半數(shù)股份均處于質(zhì)押狀態(tài)。

華脈科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為信息通信網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括光通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備和無(wú)線通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等，主要客戶為中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)電信等大型電信運(yùn)營(yíng)商。

2017年登陸滬市主板以來(lái)，華脈科技的業(yè)績(jī)表現(xiàn)一般，有3年的扣非凈利潤(rùn)錄得虧損。今年一季度，公司營(yíng)收凈利雙雙大幅下滑，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.16億元，同比下滑29.5%，歸母凈利潤(rùn)虧損1973.5萬(wàn)元，同比下滑54.51%，未分配凈利潤(rùn)已降至5000萬(wàn)元以下。

同時(shí)，華脈科技上市以后的應(yīng)收賬款始終高企，截至今年一季度末，公司的應(yīng)收賬款為5.02億元。

對(duì)于如此基本面的華脈科技，深蘭控股堅(jiān)定看好公司在基礎(chǔ)通信業(yè)多年的“研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、服務(wù)”一體化綜合能力。

2022年6月20日深交所向華脈科技下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明深蘭控股及其實(shí)際控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮；轉(zhuǎn)讓后安排、交易對(duì)手方具體情況等。

另外，華脈科技本次定增募資主要用于通過(guò)本次發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。截至今年一季度末，華脈科技的貨幣資金為2.56億元，環(huán)比去年年末下降近3000萬(wàn)元；短期借款1.88億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為9637.82萬(wàn)元，長(zhǎng)期借款為0，并無(wú)明顯短債償還壓力。

深交所在年報(bào)問(wèn)詢函中指出了華脈科技貨幣資金余額較高的現(xiàn)象。公司6月22日回復(fù)稱，貨幣資金余額中有6986.76萬(wàn)元募集資金，專項(xiàng)用于三個(gè)募投項(xiàng)目；扣除其他貨幣資金（主要為保函保證金和票據(jù)保證金）和使用受限的銀行存款后，其余可自由支配的資金主要用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，如 支付采購(gòu)款、支付人員工資等。

值得注意的是，過(guò)去五年內(nèi)，華脈科技多次被證監(jiān)會(huì)和上交所采取監(jiān)管措施。最近一期發(fā)生于2019年，江蘇華脈置業(yè)有限公司（下稱“華脈置業(yè)”）系上市公司控股股東、時(shí)任董事長(zhǎng)兼實(shí)際控制人胥愛(ài)民間接控制的企業(yè)。華脈科技的全資子公司江蘇華脈新材料有限公司向華脈置業(yè)提供不超過(guò)400萬(wàn)元的借款，違反了上市公司不得有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的規(guī)定。

此外，華脈科技在2018年年報(bào)中以凈額法調(diào)整確認(rèn)墊資類業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)，但在2018年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)中以總額法確認(rèn)墊資類業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)，影響2018年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)披露的信息，信息披露不準(zhǔn)確。證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)華脈科技出具警示函的行政監(jiān)管措施。

深蘭控股尚無(wú)實(shí)際性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

第一財(cái)經(jīng)記者梳理公告及公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，深蘭控股成立于2023年3月21日，成立至今未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，最近一年一期未有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。而深蘭控股對(duì)外投資企業(yè)數(shù)量達(dá)到12家，被投標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)范圍五花八門(mén)，涵蓋企業(yè)管理、人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)、計(jì)算機(jī)、營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)、基因工程、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)、機(jī)器人科技、醫(yī)療器械、醫(yī)療科技、集成電路科技、貨物進(jìn)出口、新能源等。

穿透股權(quán)來(lái)看，深蘭控股由陳海波和海南雄韜投資有限公司（下稱“雄韜投資”）分別持股99%、1%，陳海波持有雄韜投資99.9%，即陳海波為深蘭控股的實(shí)際控制人。

進(jìn)一步穿透股權(quán)來(lái)看，深蘭控股通過(guò)100%控股上海深功企業(yè)管理有限公司（下稱“上海深功”），再通過(guò)上海深功實(shí)現(xiàn)對(duì)其他投資標(biāo)的的間接控股。

天眼查顯示，上海深功成立于2023年2月，電話、郵箱、網(wǎng)站等信息均是“暫無(wú)”，注冊(cè)地為上海市金山區(qū)海豐路65號(hào)（金城小區(qū)），注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，實(shí)繳資本、參保人數(shù)、納稅人資質(zhì)均無(wú)。

一家僅成立三個(gè)月且無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司，計(jì)劃接盤(pán)華脈科技，引起了市場(chǎng)多方質(zhì)疑。或許陳海波醉溫之意不在酒。

陳海波的對(duì)外投資企業(yè)共計(jì)2家：深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（下稱“深蘭科技”）、雄韜投資。雄韜投資成立于2020年，是一家以從事資本市場(chǎng)服務(wù)為主的企業(yè)，實(shí)繳資本、參保人數(shù)、納稅人資質(zhì)也均無(wú)。天眼查顯示雄韜投資為“上海深功成員”。

相比上述無(wú)實(shí)繳資本、無(wú)參保人員的空殼公司，已經(jīng)融資9輪的深蘭科技才是深蘭控股的核心資產(chǎn)，也是最有可能被注入上市公司的資產(chǎn)。

公開(kāi)信息顯示，深蘭科技成立于2014年，注冊(cè)地為上海長(zhǎng)寧區(qū)，注冊(cè)資本1.9億元，實(shí)繳947.63萬(wàn)元，參保人數(shù)144人。公司致力于人工智能基礎(chǔ)研究和應(yīng)用開(kāi)發(fā)，深度布局智能駕駛、智能機(jī)器人、智能工業(yè)、智能環(huán)衛(wèi)、AI元宇宙和智能大健康等領(lǐng)域，核心團(tuán)隊(duì)共有4人。2017年深蘭科技獲得首筆股權(quán)融資，至今已累計(jì)融資9輪，投資方涉及中金公司、綠地控股、綠地金控、云峰基金、谷銀基金、渤信投資等。截至目前，深蘭科技已經(jīng)完成了D輪融資，最近一輪融資發(fā)生在去年1月份，淇水資產(chǎn)、天潤(rùn)資本、燕園資本作為投資方。另外，近日，深蘭科技以140億的估值入選某獨(dú)角獸榜單，但這筆估值的測(cè)算依據(jù)與含金量不得而知。

AI+概念是2023年A股市場(chǎng)最熱題材，而華脈科技的經(jīng)營(yíng)基本面每況愈下，因此有市場(chǎng)人士推測(cè)，華脈科技原實(shí)控人胥愛(ài)民與接盤(pán)方陳海波可能打算通過(guò)定增發(fā)行完成深蘭控股“上市”，再趁著AI風(fēng)口，逐步將旗下深蘭科技裝入上市公司。如此一來(lái)，華脈科技將搖身一變成為AI概念股。

“風(fēng)來(lái)了，豬都會(huì)飛”，A股市場(chǎng)歷來(lái)的重大概念題材炒作，都會(huì)引出一群跨界者、收購(gòu)方。但股價(jià)炒高了，股東減持套現(xiàn)后，上市公司基本面一地雞毛的個(gè)案比比皆是。目前，AI板塊已經(jīng)全面熄火，科大訊飛（002230.SZ）、三六零（601360.SH）、昆侖萬(wàn)維（300418.SZ）等AI熱門(mén)股近期悉數(shù)遭遇重挫。

華脈科技的原實(shí)控人和新接盤(pán)方究竟打著什么算盤(pán)，需要給市場(chǎng)投資者一個(gè)交代。

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